First look deal e diritto di primo rifiuto nei contratti cinematografici

In questa guida:

• Cos’è il diritto di primo rifiuto (right of first refusal)
• Cos’è il first look deal e come funziona
• La differenza tra right of first refusal e right of first negotiation
• Chi firma i first look deal e perché
• Come funziona nella pratica: fee, durata, meccanismo
• Il parallelo con il diritto italiano

Nel mercato cinematografico e televisivo internazionale, il first look deal è uno degli accordi più strategici per chi ha un track record di successo. È il modo in cui le major e le piattaforme si assicurano l’accesso prioritario ai prossimi progetti di registi, autori e attori di prima fascia — pagando per avere la prima parola, prima che il talento possa offrire il progetto ad altri. Il meccanismo giuridico che lo regola è il diritto di primo rifiuto (right of first refusal), una clausola che si ritrova anche in molti contratti italiani sotto forme diverse.

Cos’è il diritto di primo rifiuto

Il diritto di primo rifiuto è una clausola contrattuale che conferisce a una delle parti la priorità di acquisire i diritti su un’opera futura — o di partecipare a un progetto — prima che l’altra parte possa offrirlo a terzi. Chi ha questo diritto non è obbligato ad acquistare o a partecipare, ma ha il diritto di essere interpellato per primo e di poter accettare o rifiutare alle condizioni definite nel contratto.

Nel diritto italiano, il meccanismo è riconosciuto in diverse forme: il patto di preferenza nella somministrazione (art. 1566 c.c.) e le clausole di prelazione nell’alienazione delle azioni (art. 2355-bis c.c.) ne sono le espressioni più note. Il principio sottostante è lo stesso: una parte si impegna a preferire l’altra nella stipulazione di un determinato contratto futuro.

Nel contesto cinematografico, il right of first refusal può riguardare la produzione di un film, il finanziamento, la distribuzione, o qualsiasi combinazione dei tre. Il suo campo di applicazione va definito con precisione nel contratto: un diritto di primo rifiuto “sulla produzione” non include automaticamente il diritto di distribuzione, e viceversa.

Cos’è il first look deal e come funziona

Il first look deal è un contratto — solitamente a fronte del pagamento di un corrispettivo — con cui un talento (regista, autore, showrunner, attore) si impegna a offrire in via esclusiva e prioritaria i propri nuovi progetti a una specifica casa di produzione, network o studio, prima di poterli proporre ad altri.

Il meccanismo è il seguente: il talento sviluppa un nuovo progetto — una sceneggiatura, un’idea di serie, un concept cinematografico — e ha l’obbligo contrattuale di presentarlo prima alla produzione con cui ha il first look deal. La produzione esamina il progetto e ha un periodo definito per decidere se svilupparlo, finanziarlo o distribuirlo. Se decide di non procedere, il talento è libero di portare il progetto altrove. In cambio di questo diritto di priorità, la produzione paga al talento una fee — che può essere una somma fissa, un development fee mensile, o la copertura dei costi di sviluppo.

La clausola che la produzione ottiene è tecnicamente un right of first refusal sulla produzione, sul finanziamento o sulla distribuzione del progetto — il che significa che il talento non può finalizzare un accordo con terzi senza aver prima offerto alla produzione le stesse condizioni.

La differenza tra right of first refusal e right of first negotiation

I due diritti sono spesso confusi ma hanno implicazioni diverse. Il right of first negotiation (diritto di prima negoziazione) obbliga il talento a negoziare in buona fede con la produzione prima di poter trattare con altri — ma non garantisce alla produzione il diritto di concludere l’accordo alle stesse condizioni eventualmente offerte da terzi. La produzione ha la prima opportunità di negoziare, non la certezza di poter abbinare un’offerta concorrente.

Il right of first refusal è più forte: obbliga il talento, prima di accettare l’offerta di un terzo, a offrire alla produzione la possibilità di concludere un accordo alle stesse condizioni. Solo se la produzione rifiuta, il talento può procedere con il terzo. Questo meccanismo garantisce alla produzione di non perdere un progetto per una questione di prezzo o condizioni — può sempre scegliere di abbinare l’offerta migliore.

Chi firma i first look deal e perché

I first look deal vengono conclusi tipicamente tra un above-the-line talent — regista, autore, showrunner, attore con track record commerciale — e una casa di produzione, un network o una major. La logica è semplice: dopo il successo di un film o di una serie, il talento acquisisce valore commerciale e le produzioni vogliono assicurarsi l’accesso prioritario ai prossimi progetti prima che vadano alla concorrenza.

Nel mercato americano, dove questa prassi è più sviluppata, molti dei nomi più noti hanno o hanno avuto first look deal con le major. A titolo di esempio storico (i contratti cambiano nel tempo): Leonardo DiCaprio con Warner Bros attraverso Appian Way Productions, Judd Apatow con Universal attraverso Apatow Productions, Ron Howard e Brian Grazer con Universal attraverso Imagine Entertainment, Clint Eastwood con Warner Bros attraverso Malpaso Productions. Anche i grandi produttori indipendenti — come Jerry Bruckheimer con Disney — operano con questa struttura.

Il meccanismo si sta diffondendo anche nel mercato europeo e italiano, in particolare per i registi con un profilo internazionale e per i produttori che sviluppano progetti per piattaforme streaming globali.

Come funziona nella pratica: fee, durata, meccanismo

Un first look deal tipico prevede tre elementi essenziali. La fee: la produzione paga al talento un corrispettivo per il periodo di esclusiva — può essere una somma fissa annuale, un development fee mensile, o la copertura di costi specifici di sviluppo. Questa fee è dovuta indipendentemente dal fatto che la produzione decida poi di procedere con i progetti presentati.

La durata: il contratto ha una scadenza definita — tipicamente da uno a tre anni — entro cui il talento ha l’obbligo di presentare i propri progetti alla produzione per prima. Alla scadenza, entrambe le parti sono libere di rinnovare o meno.

Il meccanismo di esercizio: il contratto deve definire con precisione il termine entro cui la produzione deve rispondere dopo aver ricevuto la presentazione del progetto (tipicamente 30-60 giorni), cosa succede se la produzione non risponde nei termini, e a quali condizioni il talento può considerarsi libero di proporre il progetto ad altri.

Le clausole più critiche da negoziare sono: la definizione di “progetto” (solo film? Anche serie? Anche podcast, documentari, contenuti digitali?), il perimetro geografico dell’esclusiva, e le condizioni alle quali il talento può portare il progetto altrove dopo il rifiuto della produzione.

→ Leggi anche: la clausola pay-or-play nei contratti di produzione cinematografica
→ Approfondisci: il contratto di regia — cosa deve contenere
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In sintesi

• Il diritto di primo rifiuto (right of first refusal) obbliga il talento a offrire alla produzione la possibilità di abbinare qualsiasi offerta concorrente prima di poter finalizzare un accordo con terzi — è più forte del right of first negotiation, che garantisce solo la priorità nella trattativa
• Il first look deal è il contratto con cui un talento si impegna a presentare i propri nuovi progetti in via esclusiva e prioritaria a una produzione, a fronte del pagamento di una fee — solo dopo il rifiuto della produzione il talento può proporre il progetto altrove
• Il contratto deve definire con precisione: la definizione di “progetto” coperto dall’esclusiva, la durata, i termini di risposta della produzione, il perimetro geografico e le condizioni di uscita dall’accordo
• Nel diritto italiano il meccanismo è riconosciuto in forme analoghe — patto di preferenza (art. 1566 c.c.), prelazione sulle azioni (art. 2355-bis c.c.) — ma i first look deal in ambito cinematografico seguono prevalentemente la prassi contrattuale anglosassone
• La clausola di first look si sta diffondendo anche nel mercato europeo, in particolare per registi con profilo internazionale e produttori che sviluppano contenuti per le piattaforme streaming globali

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