L’accordo di non divulgazione — detto anche NDA, dall’inglese non disclosure agreement, o accordo di riservatezza — è il contratto con cui le parti si impegnano a mantenere riservate determinate informazioni, pena le sanzioni stabilite nell’accordo stesso. È uno strumento fondamentale in qualsiasi contesto in cui si condividano informazioni sensibili prima di formalizzare una collaborazione: dalla presentazione di una sceneggiatura a un produttore, alla condivisione di dati aziendali in una trattativa commerciale.
Quattro buoni motivi per usare un NDA
Se lavori con la creatività, produci concetti, idee, bozze o veri e propri progetti, prima o poi ti sei posto la domanda: come proteggo la mia idea quando la presento a possibili produttori, finanziatori o partner? La risposta pratica è l’NDA — e ci sono almeno quattro buoni motivi per abituarsi a usarlo.
Primo: tutelarsi. L’accordo di riservatezza protegge il lavoro creativo da sfruttamenti non autorizzati, a prescindere dalla situazione — che si tratti di una bozza gratuita o di un business plan da inviare a potenziali finanziatori. La stretta di mano non basta.
Secondo: essere professionali. Proporre un NDA ai propri interlocutori segnala che si sa cosa si produce e come tutelarlo. Non è una formalità — è una dichiarazione di serietà professionale che si applica a qualsiasi livello, dai progetti emergenti alle produzioni consolidate.
Terzo: evitare rischi e perdite di tempo. L’NDA è un test sulla controparte. Chi rifiuta di firmarlo o pretende di cambiarlo sostanzialmente probabilmente non intende trattare alla pari — ed è un segnale da non ignorare prima di condividere qualsiasi informazione sensibile.
Quarto: cambiare la cultura del settore. Se autori, designer e creativi iniziassero sistematicamente a usare l’NDA per tutelare le proprie idee e a fornire materiale solo dopo la firma, avrebbero uno strumento concreto contro chi ritiene il lavoro creativo qualcosa che si può pretendere gratuitamente o al di fuori di ogni forma contrattuale.
Il segreto industriale: art. 98 CPI
In Italia, la tutela delle informazioni riservate di natura industriale e commerciale è fondata sull’art. 98 del Codice della Proprietà Industriale (D.Lgs. 30/2005), che definisce cosa costituisce “informazione segreta” meritevole di tutela. Tre condizioni cumulative devono essere soddisfatte.
La prima è la segretezza effettiva: le informazioni non devono essere nel loro insieme, o nella precisa configurazione e combinazione dei loro elementi, generalmente note o facilmente accessibili agli esperti del settore.
La seconda è il valore economico: le informazioni devono avere un valore economico proprio in virtù del fatto di essere segrete — non note ai concorrenti, non facilmente replicabili.
La terza è l’adozione di misure di protezione ragionevolmente adeguate a mantenerle segrete. Un’azienda che lascia circolare liberamente le proprie informazioni riservate senza nessuna misura di controllo difficilmente otterrà tutela in giudizio.
La rivelazione, l’acquisizione o l’utilizzo di informazioni aziendali segrete in modo contrario alla correttezza professionale costituisce atto di concorrenza sleale ai sensi dell’art. 2598 c.c. Il D.Lgs. 63/2018 (recepimento della Direttiva UE 2016/943) ha rafforzato ulteriormente questa tutela, introducendo strumenti processuali specifici per proteggere i segreti commerciali anche nel corso dei procedimenti giudiziari.
Le clausole che non possono mancare
Un NDA ben costruito deve contenere alcune clausole essenziali, senza le quali l’accordo rischia di essere inefficace o facilmente contestabile.
La definizione delle informazioni riservate è la clausola più importante: deve essere precisa e specifica. Più la descrizione è dettagliata — “i dati tecnici del prototipo X”, “la lista clienti della filiale Y”, “la struttura narrativa e i personaggi della sceneggiatura Z” — più la clausola è solida e difficile da aggirare.
La disciplina della condivisione interna: l’accordo deve stabilire se e in che misura le informazioni riservate possono essere condivise con collaboratori, co-autori o dipendenti della parte che le riceve, e a quali condizioni.
La penale per violazione è l’elemento deterrente più importante. Va stabilita una somma fissa per ogni violazione accertata, fatto salvo il risarcimento del maggior danno effettivo. Senza una penale esplicita, dimostrare e quantificare il danno in giudizio è molto più complesso.
Durata: con o senza scadenza
L’obbligo di riservatezza non è necessariamente permanente. L’accordo può prevedere una scadenza — tipicamente da 2 a 10 anni a seconda della natura delle informazioni — oppure essere a tempo indeterminato.
Gli accordi senza scadenza sono giustificati quando le informazioni non sono brevettabili, riguardano liste clienti, know-how commerciale o dati sensibili la cui divulgazione danneggerebbe permanentemente una delle parti. Per le informazioni relative a un progetto creativo con uno sviluppo temporale definito, una scadenza ragionevole è generalmente preferibile — un obbligo di segretezza illimitato nel tempo può essere contestato come eccessivamente gravoso.
Un principio importante: l’efficacia dell’accordo non cessa automaticamente se le trattative si interrompono senza che venga firmato un contratto definitivo. Le informazioni condivise durante la fase negoziale rimangono coperte dall’NDA anche se la collaborazione non si concretizza.
Patto di non concorrenza nel settore audiovisivo
In ambito cinematografico e audiovisivo, all’accordo di non divulgazione si affianca spesso un patto di non concorrenza: chi lo firma si impegna a non sviluppare lo stesso progetto — la stessa sceneggiatura, lo stesso format, la stessa idea — con un autore o produttore concorrente per tutta la durata delle trattative.
È una clausola particolarmente utile quando si presenta un progetto a più interlocutori in parallelo, o quando un produttore vuole garantirsi l’esclusiva sullo sviluppo di un’idea durante la fase di valutazione. Va però formulata con attenzione: un patto di non concorrenza eccessivamente ampio nell’oggetto o nella durata può essere considerato lesivo della libertà contrattuale e risultare difficile da far valere.
Quando le limitazioni non si applicano
Esistono casi in cui l’obbligo di riservatezza non può essere fatto valere, anche in presenza di un NDA firmato. Le ipotesi più comuni sono quattro:
- Le informazioni erano già di dominio pubblico al momento della firma, o lo sono diventate successivamente senza colpa della parte che le ha ricevute.
- La parte che ha ricevuto le informazioni le conosceva già prima della firma, e può dimostrarlo con documentazione precedente.
- Le informazioni sono state rivelate da terzi che ne avevano il diritto, indipendentemente dall’accordo tra le parti.
- La divulgazione è imposta dalla legge o da un provvedimento dell’autorità giudiziaria — incluso il caso in cui le informazioni coperte dall’NDA riguardino fatti penalmente perseguibili o rischi per la salute pubblica.
Modello di NDA per il settore creativo e audiovisivo
Un NDA generico protegge le informazioni aziendali standard. Un NDA calibrato per il settore creativo deve fare di più: definire le “informazioni riservate” in modo che copra trattamenti, format, concept, bozze di sceneggiatura e idee non ancora sviluppate in forma compiuta; chiarire la titolarità del diritto d’autore sulle informazioni scambiate; e prevedere il patto di non concorrenza specifico per lo sviluppo audiovisivo.
Abbiamo preparato un modello di NDA specifico per autori, produttori e creativi che operano nel settore audiovisivo — scaricabile in PDF e adattabile al proprio progetto.
→ Scarica il modello di NDA per il settore creativo e audiovisivo (PDF)
Il modello include: definizione di informazioni riservate calibrata per opere creative, clausola sulla titolarità del diritto d’autore, patto di non concorrenza per lo sviluppo audiovisivo, durata differenziata per tipo di informazione, penale per violazione e clausole di esclusione standard.
→ Approfondimento: Come depositare e tutelare un format televisivo o digitale
→ Approfondimento: Cessione dei diritti d’autore: forma e requisiti
Domande frequenti
Cos’è un accordo di non divulgazione (NDA)?
Il contratto con cui le parti si impegnano a mantenere riservate determinate informazioni sensibili. È lo strumento base per proteggere un’idea creativa, una sceneggiatura o un progetto prima di presentarli a produttori, finanziatori o partner.
Cosa deve contenere per essere efficace?
Definizione precisa delle informazioni riservate, disciplina della condivisione interna, penale per violazione quantificata per ogni atto accertato, durata dell’obbligo, ed eccezioni (informazioni già pubbliche, già note, rivelate da terzi autorizzati, divulgate per legge).
L’NDA protegge anche se la trattativa non va in porto?
Sì — l’accordo resta valido anche se le parti non firmano un contratto definitivo. Le informazioni condivise durante le trattative rimangono coperte dalla riservatezza.
Cos’è il segreto industriale?
Le informazioni riservate tutelate dall’art. 98 CPI a tre condizioni cumulative: segretezza effettiva, valore economico derivante dalla segretezza, misure di protezione adeguate. Il D.Lgs. 63/2018 ha rafforzato la tutela processuale dei segreti commerciali.
Quando l’obbligo di riservatezza non si applica?
Quando le informazioni erano già di dominio pubblico, erano già note alla parte ricevente, sono state rivelate da terzi autorizzati, o la divulgazione è imposta dalla legge o dall’autorità giudiziaria.
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